Innova Venture: investimento nel capitale di rischio di startup e imprese

Le Imprese Ammissibili devono essere PMI, non essere Società Quotate, se costituite essere regolarmente iscritte al Registro delle Imprese Italiano e, al momento della decisione di investimento, rientrare in una delle seguenti categorie:

• a. «Imprese Ammissibili Tipo A»: quelle che non hanno operato in alcun mercato;
• b. «Imprese Ammissibili Tipo B»: quelle che operano in un mercato qualsiasi da meno di 7 anni dalla loro «Prima Vendita Commerciale»; quest’ultima definita come prima vendita effettuata dall’impresa su un mercato di prodotti o di servizi, ad eccezione delle vendite limitate e volte a sondare il mercato (p. 75 dell’art. 2 del RGE), e da intendersi con riferimento agli aspetti sostanziali e non meramente formali, quindi comprendenti il pregresso derivante da operazioni societarie straordinarie o dall’acquisizione dell’avviamento commerciale;
• c. «Imprese Ammissibili Tipo C»: quelle che hanno effettuato da più di 7 anni la loro Prima Vendita Commerciale e necessitano di un Coinvestimento Iniziale per il finanziamento del rischio che, sulla base di un business plan elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l'ingresso su un nuovo mercato geografico, è superiore al 50% del loro fatturato medio annuo negli ultimi 5 anni;
• d. «Imprese Ammissibili Tipo D»: quelle nelle quali INNOVA Venture ha già investito (“follow-on”) che hanno effettuato da più di 7 anni la loro Prima Vendita Commerciale o abbiano perso la qualifica di PMI, a condizione che ciò non sia avvenuto per effetto dell’istaurarsi di un rapporto di collegamento con un’altra impresa (come da definizione di Impresa Collegata) escludendo da detti rapporti di collegamento quelli con INNOVA Venture e con i Coinvestitori istauratisi per effetto di precedenti Coinvestimenti.

Sono «Coinvestitori Ammissibili» gli Investitori Privati che sono indipendenti dal Proponente, ossia che rispettano congiuntamente i seguenti due requisiti:

• a. alla Data della Proposta non sono soci dell'Impresa Ammissibile, né titolari di strumenti di Quasi-Equity da questa emessi; e
• b. alla data della delibera di investimento del Comitato di Investimento di INNOVA Venture non sono Parti Correlate dell'Impresa Ammissibile.

Nel caso di Proposte di Investimento in una Impresa Ammissibile non ancora costituita, la verifica dell’assenza di rapporti che determinano la qualifica di Parti Correlate sarà fatta con riferimento al Proponente e agli altri futuri soci e agli amministratori previsti dal Business Plan.

Settori di investimento

INNOVA Venture è un fondo generalista che investe nel più ampio numero di settori.

Inizialmente un importo di 10.000.000,00 euro sarà riservato ai settori cosiddetti ad “alta intensità di conoscenza” e a progetti rientranti nella Smart Specialization Strategy (S3) del Lazio. Alla data del 30 novembre 2021 la quota di tale riserva ammonta a euro 7.775.000.

I settori “ad alta intensità di conoscenza” identificati con i codici della classificazione ATECO 2007, o corrispondenti codici della versione tempo per tempo vigente, sono:

• a. Manifattura:
  
  • 21. Fabbricazione di prodotti farmaceutici di base e di preparati farmaceutici,
  • 26. Fabbricazione di computer e prodotti di elettronica e ottica,
  • 30.3. Fabbricazione di aeromobili, di veicoli spaziali e dei relativi dispositivi;
• b. Servizi
  • 58. Attività editoriali,
  • 59. Attività di produzione cinematografica, di video e di programmi televisivi, di registrazioni musicali e sonore,
  • 60. Attività di programmazione e trasmissione,
  • 61. Telecomunicazioni,
  • 62. Programmazione, consulenza informatica e attività connesse,
  • 63. Attività dei servizi d'informazione;
• c. Attività finanziarie e assicurative:
  • 66. Attività ausiliarie dei servizi finanziari e delle attività assicurative;
• d. Attività professionali, scientifiche e tecniche;
  • 71. Attività degli studi di architettura e d'ingegneria; collaudi e analisi tecniche,
  • 72. Ricerca scientifica e sviluppo,
  • 73. Pubblicità e ricerche di mercato,
  • 74. Altre attività professionali, scientifiche e tecniche.

L'invito prevede alcune specifiche esclusioni, in coerenza con le disposizioni comunitarie e regionali applicabili.

Gli «Investimenti Ammissibili» sono quelli realizzati nelle Imprese Ammissibili, devono avere natura temporanea, con una durata non superiore a 5 anni che può essere estesa dal Comitato di Investimento laddove necessario o utile alla migliore dismissione dell’investimento, fino ad un massimo di ulteriori 3 anni (grace period).

Gli Investimenti Ammissibili si distinguono in:

• a. «Investimento Iniziale»: il primo investimento realizzato da INNOVA Venture in una determinata Impresa Ammissibile, inclusi quelli da effettuarsi in più tranche per effetto del verificarsi di condizioni oggettive (non potestative), o di determinate da metodologie oggettive, stabilite nel Contratto di Investimento iniziale che definisce altresì i termini e le condizioni relativi all’investimento delle tranche successive;
• b. «Investimento Ulteriore» (follow-on): un investimento realizzato da INNOVA Venture in una impresa già investita. Tale Investimento Ulteriore deve essere previsto nel business plan oggetto dell’Investimento Iniziale, che richiede una nuova decisione di investimento basata su una valutazione e non solo su una verifica di condizioni come nel caso delle tranche successive di cui alla lettera a) del presente comma. Tali Investimenti Ulteriori si distinguono in “investimenti programmati”, ovvero quegli investimenti per i quali INNOVA Venture ha riservato delle risorse finanziarie già nella decisione relativa all’Investimento Iniziale, “investimenti non programmati”, ovvero quegli investimenti per i quali INNOVA Venture non ha riservato delle risorse finanziarie già nella decisione relativa all’Investimento Iniziale, e “investimenti tecnici”. Questi ultimi sono quelli finalizzati a preservare il valore degli investimenti già in portafoglio (aggiustamenti prezzi, esercizio prelazione in particolari situazioni, acquisto quote per finalità antidiluitive, etc…).

Gli Investimenti Ammissibili devono essere realizzati esclusivamente mediante le seguenti forme tecniche:

• a. «Equity»: conferimento di capitale a un'impresa, investito direttamente in contropartita della proprietà di una quota corrispondente di quella stessa impresa, di norma tramite la sottoscrizione e il versamento di capitale sociale in fase di costituzione o di aumento di capitale sociale, inclusiva dell’eventuale sovraprezzo, anche attraverso la costituzione di patrimoni destinati e/o sottoscrizione di particolari categorie di azioni dotate di particolari diritti/obblighi;
• b. «Quasi-Equity»: finanziamenti che si collocano tra Equity e debito e hanno un rischio più elevato del debito di primo rango (senior) e un rischio inferiore rispetto al capitale primario (common equity), il cui rendimento per colui che lo detiene si basa principalmente sui profitti o sulle perdite dell'impresa destinataria, ovvero in ragione di altri rapporti contrattuali non aventi natura finanziaria, e non è garantito in caso di cattivo andamento dell'impresa. Gli Investimenti in Quasi-Equity possono essere strutturati come debito, non garantito e subordinato, compreso il debito mezzanino, e, in alcuni casi, convertibile in Equity, o come capitale privilegiato (preferred equity).

INNOVA Venture acquisisce partecipazioni temporanee (massimo 8 anni) e di minoranza nelle imprese richiedenti, esclusivamente insieme a co-investitori privati indipendenti (non soci) della impresa che presenta la Proposta.

Il finanziamento avviene attraverso la sottoscrizione di strumenti di equity e/o quasi equity di nuova emissione (per almeno il 75% dell’investimento, con possibilità di eventuali interventi di replacement capital per il restante 25%), alle medesime condizioni dei co-investitori privati indipendenti, nella misura massima del:

• 70% dell’investimento totale per le imprese che non hanno ancora operato in alcun mercato non avendo ancora effettuato la prima vendita commerciale;
• 60% dell’investimento totale per le imprese che operano in un mercato qualsiasi da meno di sette anni dalla prima vendita commerciale;
• 40% dell’investimento totale per le imprese che necessitano di un investimento per il lancio di un nuovo prodotto o l’ingresso su un nuovo mercato geografico che, sulla base del business plan presentato, è superiore al 50% del loro fatturato medio annuo negli ultimi cinque anni.

L’Investimento Iniziale di INNOVA Venture e dei Coinvestitori privati indipendenti è da un minimo di Euro 150.000 fino a massimo di Euro 1.400.000.

L’investimento massimo di INNOVA Venture nella singola impresa investita è di Euro 2.500.000 (inclusivi di investimento iniziale e follow-on). Ai co-investitori può essere riconosciuta ex ante una ripartizione asimmetrica dei profitti in caso di exit congiunte, da richiedersi in sede di proposta dell’impresa e da negoziarsi con il Comitato di Investimento. INNOVA Venture non effettua nomine negli organi amministrativi delle imprese partecipate, avendo i soci ed eventualmente i coinvestitori piena delega sulla gestione operativa.

La valutazione e le relative decisioni di investimento sono esclusivamente a cura di un Comitato di Investimento indipendente formato da un team di tre esperti con pluriennale esperienza nel settore del venture capital, che seleziona gli investimenti in base a criteri commerciali e all’orientamento al profitto del fondo.

La procedura si articola in più fasi:

• 1. verifica dei requisiti di accesso e pre-analisi del business plan da parte del Comitato di Investimento;
• 2. sui business plan ritenuti di interesse da parte del Comitato di Investimento, viene avviata una apposita Istruttoria curata da Lazio Innova;
• 3. sulle Proposte ritenute di interesse dal Comitato di Investimento a seguito dell’Istruttoria, viene avviata la negoziazione delle condizioni del Co-investimento;
• 4. all’esito positivo delle negoziazioni e sulla base delle manifestazioni vincolanti dei coinvestitori, il Comitato di Investimento delibera e Lazio Innova procede al signing e closing.